證券代碼：600726  900937    證券簡稱：華電能源 華電B股    編號：臨2014-035

華電能源股份有限公司
關(guān)于收購遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司51%股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 交易內(nèi)容：公司擬自籌資金收購控股股東中國華電集團(tuán)公司（簡稱“華電集團(tuán)”）持有的遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司（簡稱“鐵嶺公司”、“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)（簡稱“本次收購”或“本次交易”）。本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)為鐵嶺公司51%股權(quán)，收購價格以鐵嶺公司評估備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。

l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

l 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

l 交易實(shí)施不存在重大法律障礙

l 公司過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易

l 本次交易尚需經(jīng)公司股東大會審議通過

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了進(jìn)一步增強(qiáng)公司競爭力，擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模，促進(jìn)公司持續(xù)快速發(fā)展，公司擬自籌資金收購控股股東中國華電集團(tuán)公司持有的遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司51%股權(quán)。

本次收購資產(chǎn)的交易價格以鐵嶺公司經(jīng)國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。公司八屆三次董事會審議通過了《關(guān)于公司收購遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司51%股權(quán)的議案》，同意公司收購鐵嶺公司51%股權(quán)。

由于本次交易為公司與控股股東華電集團(tuán)之間的交易，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（簡稱“上市規(guī)則”）的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易（含本次）為止，過去12個月，公司未與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系

截至目前，華電集團(tuán)持有本公司881,126,465股，占公司總股本的44.80%，是公司的控股股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，華電集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

華電集團(tuán)的基本情況如下：

公司名稱： 中國華電集團(tuán)公司

成立時間： 2003年4月1日

注冊資本： 1,479,241萬元

公司類型： 全民所有制企業(yè)

法定代表人： 李慶奎

注冊地址： 中國北京市西城區(qū)宣武門內(nèi)大街2號

主要辦公地點(diǎn)： 中國北京市西城區(qū)宣武門內(nèi)大街2號

營業(yè)執(zhí)照注冊號： 100000000037772

經(jīng)營范圍：    對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員。實(shí)業(yè)投資及經(jīng)營管理；電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理；組織電力（熱力）的生產(chǎn)、銷售；電力工程、電力環(huán)保工程的建設(shè)與監(jiān)理；電力及相關(guān)技術(shù)的科技開發(fā)；技術(shù)咨詢；電力設(shè)備制造與檢修；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；物業(yè)管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；煤炭、頁巖氣開發(fā)、投資、經(jīng)營和管理。

華電集團(tuán)是在國家電力體制改革過程中，根據(jù)國務(wù)院國函[2003]19號文《國務(wù)院關(guān)于組建中國華電集團(tuán)公司有關(guān)問題的批復(fù)》和國家計劃經(jīng)濟(jì)委員會計基礎(chǔ)[2002]2704號文《國家計委關(guān)于國家電力公司發(fā)電資產(chǎn)重組劃分方案的批復(fù)》，在原國家電力公司部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的國有企業(yè)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)進(jìn)行授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點(diǎn)機(jī)構(gòu)，是由國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

1.交易的名稱和類別

本次收購交易標(biāo)的為鐵嶺公司51%股權(quán)，交易類別為收購股權(quán)。

2.權(quán)屬狀況說明

公司本次擬收購和出售的標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3.交易標(biāo)的基本情況

公司名稱： 遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司

住所： 遼寧省鐵嶺市鎮(zhèn)西堡三臺子

辦公地點(diǎn)： 遼寧省鐵嶺市鎮(zhèn)西堡三臺子

法定代表人： 金玉軍

注冊資本： 145,580.36萬元

成立時間： 2005年6月16日

營業(yè)執(zhí)照注冊號： 211200004016605

組織機(jī)構(gòu)代碼： 77462953-1

稅務(wù)登記證號： 211202774629531

經(jīng)營范圍：       電力項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)和經(jīng)營；電（熱）能的生產(chǎn)和銷售；電力廢棄物的綜合利用及經(jīng)營；電力技術(shù)咨詢、服務(wù)；電力物資、設(shè)備采購。

（二）交易標(biāo)的財務(wù)概況

鐵嶺公司最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)（合并口徑）如下：

單位：萬元

項(xiàng)目	2014-6-30	2013-12-31
總資產(chǎn)	594,651.46	570,545.09
歸屬于母公司所有者權(quán)益	103,461.39	89,535.91
項(xiàng)目	2014年1-6月	2013年度
營業(yè)收入	159,376.81	335,772.08
利潤總額	19,233.75	40,936.56
凈利潤	14,297.09	31,548.67
歸屬于母公司所有者的凈利潤	14,297.09	31,548.67

注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計

（三）交易標(biāo)的評估情況

公司和華電集團(tuán)共同委托具有證券期貨從業(yè)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公司（簡稱“中同華”）對鐵嶺公司的股權(quán)價值進(jìn)行了評估。

評估基準(zhǔn)日為2014年6月30日，公司截至評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為594,199.30萬元，總負(fù)債賬面價值為491,187.79萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為103,011.51萬元。

本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（即成本法）和收益法兩種方式進(jìn)行評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法凈資產(chǎn)評估價值為287,066.34萬元，增值額為184,054.83萬元，增值率為178.67%；采用收益法評估鐵嶺公司股東全部權(quán)益價值為296,700.00萬元，增值額為193,688.49萬元，增值率為188.03%。本次評估結(jié)果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的評估值主要增減值原因?yàn)椋?/span>

（1）長期股權(quán)投資增值：原因主要為企業(yè)采用成本法核算的相關(guān)長期股權(quán)投資，評估對長期股權(quán)投資價值按被投資單位基準(zhǔn)日確定的凈資產(chǎn)乘以持股比例確定。

（2）投資性房地產(chǎn)增值：原因主要為項(xiàng)目建成于1994年，20年來房地產(chǎn)市場漲幅較大。

（3）固定資產(chǎn)增值：原因主要為：①建筑類資產(chǎn)：華電鐵嶺一期工程建于1993-1996年，二期工程建于2008年，評估基準(zhǔn)日與建設(shè)時期相比，人工費(fèi)、材料費(fèi)和機(jī)械費(fèi)有較大幅度的提高，建筑類資產(chǎn)重置價值提高；建筑類資產(chǎn)的財務(wù)折舊年限房屋建筑物為30-35年，構(gòu)筑物為15-25年，但建筑類資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)耐用年限普遍高于財務(wù)折舊年限。②機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)：凈值增值是因?yàn)槠髽I(yè)計提折舊的時間短于評估所采用的經(jīng)濟(jì)使用年限造成。

（4）土地使用權(quán)增值：原因主要為委估宗地使用權(quán)類型基本為劃撥性質(zhì)，發(fā)生的征地補(bǔ)償款已計入固定資產(chǎn)，劃撥土地使用權(quán)無賬面價值，故評估增值。

（5）遞延所得稅資產(chǎn)減值：產(chǎn)生該遞延所得稅資產(chǎn)的其他非流動負(fù)債評估值為零，該遞延所得稅資產(chǎn)評估值也為零，故導(dǎo)致評估減值。

（6）其他非流動負(fù)債減值：該非流動負(fù)債為遼寧省財政廳及環(huán)保部門給予的華電鐵嶺節(jié)能技術(shù)改造及環(huán)保專項(xiàng)基金補(bǔ)貼款等，該項(xiàng)補(bǔ)貼款日后不需支付，評估為零，導(dǎo)致評估減值。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一）協(xié)議涉及交易標(biāo)的

本次交易的標(biāo)的為鐵嶺公司51%股權(quán)（簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

（二）交易價格及支付方式

在評估基準(zhǔn)日為2014年6月30日，經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，目標(biāo)公司51%股權(quán)的估值為146,403.83萬元。以上述評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，雙方同意收購價格為146,403.83萬元。若經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案的評估結(jié)果有調(diào)整，雙方同意按照經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定最終收購價格。

華電能源將在協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付上述交易價款。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日確定為目標(biāo)公司51%股權(quán)過戶至華電能源名下的工商變更登記手續(xù)辦理完成之日，過渡期間為評估基準(zhǔn)日次日至交割日（含交割日當(dāng)日）。過渡期間目標(biāo)公司產(chǎn)生的損益，或因其他原因?qū)е碌膬糍Y產(chǎn)的增加和減少由華電能源承擔(dān)。

（三）協(xié)議生效條件

交易雙方一致同意，下列條件全部滿足時本協(xié)議生效：

（1）華電能源董事會、股東大會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（2）華電集團(tuán)內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（3）目標(biāo)公司股東會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且鐵嶺公司之另一股東——遼寧能源投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)；

（4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批復(fù)同意，且相關(guān)評估報告經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

股權(quán)分置改革時，控股股東華電集團(tuán)承諾將鐵嶺公司股權(quán)作為資產(chǎn)整合注入公司，本次關(guān)聯(lián)交易是控股股東華電集團(tuán)兌現(xiàn)承諾的體現(xiàn)。

為解決公司在遼寧區(qū)域與沈陽金山能源股份有限公司（簡稱“金山股份”）同業(yè)競爭的問題，公司將在完成收購鐵嶺公司51%股權(quán)的相關(guān)法律程序后，適時啟動以鐵嶺公司51%股權(quán)認(rèn)購金山股份非公開發(fā)行股份的工作。

本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事孫永奎、惠曉峰、陳志堅事先認(rèn)可將該議案提交董事會審議，并發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

1、在提交董事會審議前，本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)文件已經(jīng)我們事前認(rèn)可，并同意將上述事項(xiàng)提交董事會審議。

2、本次交易的交易對方為中國華電集團(tuán)公司（簡稱“華電集團(tuán)”），華電集團(tuán)為公司的控股股東，持有公司881,126,465股，占公司總股數(shù)的44.8%，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會在審議《關(guān)于公司收購遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司51%股權(quán)的議案》時，關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、褚玉、劉傳柱、杜和平進(jìn)行了回避表決，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》的規(guī)定。

3、本次交易是華電集團(tuán)履行股改承諾，公司與華電集團(tuán)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的標(biāo)的資產(chǎn)定價公允，對公司及全體股東合理公平，有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，沒有損害公司及中小股東利益。

（二）審計委員會意見

董事會審計委員會對本次交易出具了書面審核意見，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易價格公允、定價程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情況；交易是華電集團(tuán)履行股改承諾，有利于改善公司的財務(wù)狀況、提升公司盈利能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有利于維護(hù)全體股東利益。公司應(yīng)按規(guī)定提請股東大會審議，并且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。審計委員會同意該項(xiàng)議案，并建議董事會通過該項(xiàng)議案。

（三）董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

公司八屆三次董事會審議通過了收購鐵嶺公司51%股權(quán)的議案。關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均回避了該議案的表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決。表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（四）監(jiān)事會意見

公司八屆三次監(jiān)事會審議通過了關(guān)于公司收購遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司51%股權(quán)的議案。監(jiān)事會認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易公平合理，嚴(yán)格按市場原則進(jìn)行，未發(fā)現(xiàn)損害其他股東利益的情況。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見

（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

（三）董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的意見

（四）監(jiān)事會決議

（五）相關(guān)審計報告

（六）相關(guān)評估報告

特此公告。

                           華電能源股份有限公司董事會

2014年10月24日