證券代碼：600726 900937 證券簡稱：華電能源 華電B股 編號：臨2013-016
華電能源股份有限公司
關于修改《公司章程》部分條款的公告
公司七屆十七次董事會已審議通過關于修改《公司章程》部分條款的議案。為進一步明確公司利潤分配政策和完善公司內控管理體系，結合公司的實際情況，公司擬就公司章程部分條款作如下修改：
第13條原為“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：建設、經營、維修電廠；生產銷售電力、熱力，電力行業(yè)的技術服務、技術咨詢；電力儀器、儀表及零部件的生產銷售。”現(xiàn)在此經營范圍基礎上增加“煤炭生產與銷售”。
第41條須經過本公司股東大會審查批準的對外擔保增加一項列（一）“單筆擔保額超過最近一期本公司經審計凈資產10％的擔保”。
第48條原為“單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。”現(xiàn)修改為“連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。”
第77條由股東大會以特別決議通過的事項中增加一項列（六）:調整或變更利潤分配政策。
第110條之第3款原為“公司對外擔保的審批程序如下：公司對外擔保，董事長可在董事會授權范圍內行使擔保決定權，超過授權范圍應由董事會批準的，董事會作出決議必須由全體成員三分之二以上（包含三分之二）簽署同意。（1）在公司董事會閉會期間，董事會授權董事長審批決定單筆對外擔保金額或累計金額不超過最近經審計的合并會計報表凈資產10%的對外擔保事項；（2）公司單筆對外擔保金額或累計金額不超過最近經審計的合并會計報表凈資產30%的，由公司董事會做出決議；（3）公司單筆對外擔保金額或累計金額超過最近經審計的合并會計報表凈資產30%的，由公司董事會按前述程序審議后，提交公司股東大會審議。”現(xiàn)修改為“公司對外擔保的審批程序如下：公司的任何對外擔保事項須經董事會審議通過。重大擔保事項經董事會審議后，須提交股東大會審批。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。”
第169條原為“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。經股東大會批準，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。現(xiàn)金分配股利應符合有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，由董事會根據公司經營情況擬訂，報股東大會審議決定。若以現(xiàn)金方式分配股利，公司以美元向持有公司境內上市外資股的股東支付股利，人民幣兌美元的折算率按股東大會決議日后的下一個營業(yè)日中國人民銀行公布的美元現(xiàn)匯兌人民幣的中間價計算。”現(xiàn)修改為:
“公司利潤分配制度如下：
（一）利潤分配的形式和條件
公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，經股東大會批準，公司可以進行中期利潤分配。
1、公司現(xiàn)金分紅的條件
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利。連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于三年實現(xiàn)的年均可供分配利潤的30%。若以現(xiàn)金方式分配股利，公司以美元向持有公司境內上市外資股的股東支付股利，人民幣兌美元的折算率按股東大會決議日后的下一個營業(yè)日中國人民銀行公布的美元現(xiàn)匯兌人民幣的中間價計算。
出現(xiàn)以下情況之一，當年可以不進行現(xiàn)金分紅：
（1）審計機構對公司的該年度財務報告出具非標準意見的審計報告。
（2）公司有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外），即成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5億元；
（3）該年度歸屬于上市公司股東的可供分配利潤低于0.05元/股。
2、公司發(fā)放股票股利的條件
在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，若公司持續(xù)經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出并實施股票股利分配方案。
（二）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況確定具體方案。獨立董事應對利潤分配政策預案進行審核并發(fā)表獨立意見。利潤分配預案經董事會過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會審議。
監(jiān)事會應對董事會制訂的利潤分配方案進行審核并發(fā)表審核意見。
股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。利潤分配預案應由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的1/2以上通過。
公司滿足現(xiàn)金分紅條件，但公司董事會在上一會計年度結束后未制訂現(xiàn)金利潤分配方案或者按低于規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進行利潤分配的，應當在公告中詳細說明原因、留存未分配利潤的確切用途及預計投資收益等事項；獨立董事、監(jiān)事會應當對此分別發(fā)表獨立意見和審核意見。
（三）利潤分配政策的調整程序
1、如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環(huán)境變化并對公司生產經營造成重大影響，或者公司自身經營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
2、公司調整利潤分配政策應由董事會根據實際情況提出議案。調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發(fā)點，且不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。獨立董事、監(jiān)事會應當分別發(fā)表獨立意見和審核意見，并由股東大會經出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的2/3以上通過。”
華電能源股份有限公司
2013年4月27日
