證券代碼：600726 900937 證券簡稱：華電能源 華電B股 編號：臨2013-035
華電能源股份有限公司關(guān)于
轉(zhuǎn)讓公司擁有的中國華電集團財務(wù)有限公司
參股股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：公司及控股子公司——哈爾濱熱電有限公司（以下簡稱“哈熱公司”）合計擁有中國華電集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“華電財務(wù)公司”）2.595%股權(quán)，公司擬將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國華電集團資本控股有限公司（以下簡稱“資本控股公司”），轉(zhuǎn)讓價格為18,715萬元。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司七屆二十一次董事會批準，關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
截止2013年9月30日，公司對華電財務(wù)公司的投資成本13,095萬元，持股比例2.595%。其中：公司本部投資成本11,500萬元，持股比例2.276%；哈熱公司投資成本1,595萬元，持股比例0.319%。公司擬將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資本控股公司，轉(zhuǎn)讓價格為18,715萬元。本公司與資本控股公司的控股股東均為中國華電集團公司，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為構(gòu)成公司與中國華電集團公司的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
中國華電集團公司情況詳見2013年7月11日本公司公告。
資本控股公司為中國華電集團公司的控股子公司，法定代表人郭懷保，注冊資本金為51.5804億元，其主要股東持股比例為中國華電集團公司持股比例77.57%、中信信托有限責(zé)任公司持股比例22.43%。該公司辦公地點為北京市西城區(qū)宣武門內(nèi)大街2號華電大廈B座10層。主要經(jīng)營范圍：投資業(yè)務(wù)、融資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、金融股權(quán)的投資及拓展，以及對中國華電集團現(xiàn)有參股金融機構(gòu)股權(quán)的管理。截至2012年12月末，資本控股公司資產(chǎn)總額為134.12億元，負債總額為63.92億元，凈資產(chǎn)為62.52億元，2012年全年實現(xiàn)凈利潤1.92億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、基本情況
華電財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀監(jiān)復(fù)[2004]7號文批準，2004年1月8日成立，根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》在原北方有色金屬工業(yè)財務(wù)公司基礎(chǔ)上重組設(shè)立的財務(wù)公司。法定代表人陳宇，注冊資本金50億元，主要股東持股比例：中國華電集團持股比例36.14822%、華電國際電力股份有限公司持股比例14.93%、華電集團資本控股有限公司持股比例14%。該公司注冊地為北京市西城區(qū)宣武門內(nèi)大街2號樓西樓10層。主要經(jīng)營范圍為：保險代理業(yè)務(wù)、擔(dān)保、委托貸款及委托投資、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)以及結(jié)算、清算等。截至2012年12月末華電財務(wù)公司資產(chǎn)總額為303.77億元，負債總額為235.7億元，凈資產(chǎn)為68.07億元，2012年全年實現(xiàn)凈利潤8.86億元。
2、資產(chǎn)評估情況
資本控股公司委托北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對資本控股公司擬收購其他股東所持有華電財務(wù)公司股權(quán)項目所涉及的華電財務(wù)公司股東全部權(quán)益價值進行了評估。截止2012年12月31日，按未來收益法評估，華電財務(wù)公司評估后的凈資產(chǎn)為72.12億元，賬面凈資產(chǎn)68.07億元，評估增值4.05億元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定
以評估后2012年12月31日的凈資產(chǎn)為計算基礎(chǔ)，按公司參股比例計算轉(zhuǎn)讓價格。對于評估基準日至股權(quán)交割日期間的損益，由轉(zhuǎn)讓后的華電財務(wù)公司的新股東享有。
公司參股的華電財務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=以2012年12月31日為評估基準日評估后的凈資產(chǎn)72.12億元×公司持股比例2.595%=18,715萬元。其中：公司本部16,415萬元，哈熱公司2,300萬元。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益
本次公司參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益=轉(zhuǎn)讓價格－投資成本=18,715－13,095=5,620萬元。其中：公司本部4,915萬元，哈熱公司705萬元。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
公司此次轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)可顯著增加公司效益，改善公司的現(xiàn)金流。同時，可進一步優(yōu)化公司投資結(jié)構(gòu)，釋放公司投資能力,促進公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及“二次創(chuàng)業(yè)”。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司七屆二十一次董事會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司擁有的中國華電集團財務(wù)有限公司參股股權(quán)的議案》，公司董事15人，參加表決的董事10人，此議案獲贊成票10票。關(guān)聯(lián)董事任書輝、陶云鵬、杜和平、褚玉、劉傳柱均已回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
公司獨立董事認為：我們事前審閱了相關(guān)議案，認為上述關(guān)聯(lián)交易不會影響公司在財務(wù)上的獨立性，沒有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將議題提交公司董事會審議。公司七屆二十一次董事會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司擁有的中國華電集團財務(wù)有限公司參股股權(quán)的議案》，議案表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避的原則，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象，決策程序合法有效。上述議案還將提交公司股東大會審議。
七、備查文件目錄
1、 公司七屆二十一次董事會決議。
2、 公司獨立董事意見。
特此公告。
華電能源股份有限公司董事會
2013年10月30日
